米乐体育APP官网上接C46版）新乡天力锂能股份有限公司 关于对2023年年报问询函的回复

　　广西东来其他应收款项形成原因系公司与广西东来于2022年10月签订2,500吨锂辉石精粉采购合同(DL20221025，以下简称采购合同一)11,550万元、2023年1月签订2000吨锂辉石精粉采购合同(DL20230115，以下简称采购合同二)8,400万元，共计19,950万元。公司2022年10月至2023年1月预付19,758万元，2023年3月收到货物8,367.23万元。由于采购合同一原本约定在2022年12月30日交付货物不低于500吨、2023年1月30日前全部交付完成，实际分别于2023年3月3日、2023年3月28日到货1,059.463吨、1,233.022吨。由于对方未按合同约定时间交货，以及2023年碳酸锂价格的持续下跌，公司对外采购锂辉石精粉并委托第三方加工成碳酸锂已无成本优势，故双方协商退款。因广西东来较为紧张，双方同意签订补充协议剩余货款按照合同约定时间节点退回，并按照年利率8%计息。为确保预付款项不发生损失，双方于2023年3月30日签订股权质押合同，以广西东来关联企业广东诺达智慧能源科技有限公司100%股权提供质押担保，担保期限直至前述合同履约完毕。公司于2024年4月与广西东来第二次签订补充协议，2024年9月底分批退还公司预付款项，且在资金占用期间按照年化8%计算资金占用费，最终金额以还款结束时，根据实际占用金额及时间进行结算。截至本说明出具日，公司应收广西东来余额为3,408.75万元。

　　中信期货有限公司、银河期货有限公司其他应收款形成原因主要系公司2023年度开展期货套期保值业务，期末持仓部分所需保证金以及浮亏划转。

　　平安国际融资租赁（天津）有限公司其他应收款300.00万元形成原因系公司售后回租合同约定的保证金，合同约定租赁期限2022年4月29日-2024年4月29日，保证金将于租赁期结束后返还给公司或者冲抵最后几期租金。截至本说明出具日，其他应收款期末余额已冲抵最后几期租金，余额为0。

　　成都银锡其他应收款形成原因主要系2022年11月9日，公司之子公司循环科技与成都银锡签订《产品购销合同》，并于2022年11月23日支付履约保证金300.00万元，后因合同细节问题如发票、样品检测结果、产品质量未达成一致，合同未予履行，双方协商退还履约保证金事宜。因成都银锡一直未退还履约保证金，循环科技遂起诉成都银锡，要求其返还履约保证金，一审二审判决循环科技均胜诉。由于考虑到成都银锡公开信息显示已为被执行人，违约风险较高，故报告期末调整至其他应收款，并全额计提坏账。

　　2.期末其他应收款余额大幅增加的原因，以及是否存在违规提供财务资助或关联方资金占用的情形

　　(1)因与供应商协商退款款项性质发生改变，或供应商违约从预付账款调整至其他应收款；

　　(2)因公司2023年开展期货套期保值业务，期末持仓部分所需保证金以及浮亏划转增加。

　　综上所述，以上单位与公司不存在关联关系，不存在关联资金占用情形或财务资助情形。

　　(1)获取公司往来余额明细表，核查大额供应商预付款项，核实并进行账龄分析，同时检查相关采购及工程合同具体条款，结合合同执行情况，分析预付账款的合理性和业务实质；

　　(3)获取预付款项期后结转数据和存货期后入库数据，分析期末预付款项的必要性和合理性；

　　(4)实地走访广西东来、海南铂润、赣州云赐，确认交易的线)对重要的其他应收款执行函证程序，未回函的执行期后回款测试等替代审计程序；

　　(6)选取其他应收款中账龄较长，长期未发生往来交易的款项，检查公司的对账记录、催收记录，并向公司法律部门核实公司已完结及尚未完结有关经济纠纷案件的审判情况，核实是否存在债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回，或者债务人长期未履行偿债义务的情况，经检查其他应收款坏账准备计提充分；

　　(7)获取管理层编制的关联方清单，并将审计中形成的有关关联方的工作底稿与管理层提供的信息进行比较，结合网络技术或者第三方商业信息服务机构实施背景调查，复核关联方清单的完整性；

　　(8)对于不在关联方关系清单内但存在关联迹象的单位，针对交易对手实施背景调查，如股权结构、股东情况、经营范围、网站地址、邮箱域名或法人代表、董事、关键管理人员、业务规模、办公地址和注册时间、注册地址、注册登记的联系人及电话、邮箱等信息，并与已经取得的被审计单位实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。

　　(1)报告期末前五名预付对象与公司、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他业务资金往来，不存在非经营性资金占用或财务资助；

　　(2)期末其他应收款大幅增加主要系因与供应商协商退款款项性质发生改变，或供应商违约从预付账款调整至其他应收款，以及2023年末期权期货持仓部分所需保证金以及浮亏划转；其他应收款期末余额不存在关联方非经营性占用公司资金或公司对外提供财务资助。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》显示，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。《内部控制的鉴证报告》显示，公司存在“对款项收付稽查及审查的力量较薄弱”等问题。5月10日，公司披露《关于收到公司独立董事和审计委员会的督促函的公告》显示，独立董事在履职过程中，发现公司内部控制存在缺陷，督促公司进行整改。请你公司：

　　(1)补充说明2024年2月公司控股子公司河南千川动力有限公司(以下简称“千川动力”)向其子公司河南泰投实业股份有限公司提供资金2,500万元事项的背景、原因、过程，是否具有商业实质，是否存在非经营性资金占用或财务资助情形，是否履行审议程序。

　　(2)补充说明公司在2023年至2024年进行的期货投资、对外投资涉及的具体违规行为、对应规则及后续整改措施。

　　(3)结合对上述问题的回复，根据公司财务报告相关内部控制重大缺陷的认定标准，结合公司实际情况充分说明截至报告期末公司内部控制的有效性，是否不存在重大缺陷，认定公司在所有重大方面保持了有效控制的理由是否充分、判断是否审慎。

　　(一)补充说明2024年2月公司控股子公司河南千川动力有限公司(以下简称“千川动力”)向其子公司河南泰投实业股份有限公司提供资金2,500万元事项的背景、原因、过程，是否具有商业实质，是否存在非经营性资金占用或财务资助情形，是否履行审议程序

　　2024年1月17日，千川动力出资500.00万元增资河南泰投实业股份有限公司(以下简称“泰投实业”)，泰投实业注册资本金由2,000万元变更为2,500万元，千川动力股份占比20%。2024年2月1日，李中艳与千川动力签订《股权转让协议》，将其持有32%的股权以1元/股转让给千川动力；2024年2月8日，双方在中原股权交易中心完成股份变更登记，千川动力持有泰投实业52%的股份。由于泰投实业是在中原股权交易中心挂牌的股份有限公司，千川动力增持泰投实业32%股份已在中原股权交易中心完成股份变更登记，根据市场监管的相关规定，不再对股份有限公司股东变更事项进行登记，故本次股份转让未进行工商登记。

　　因泰投实业经营需要，千川动力与泰投实业股东一致协商达成口头协议，双方同意按股权比例向泰投实业提供资金支持，千川动力于2024年2月8日对泰投实业转款499.00万元、2024年2月9日转款2,001.00万元，合计2,500.00万元。

　　千川动力投资泰投实业的资金主要用于泰投实业日常经营重整，借助千川动力主要股东在电商行业的成熟经验与泰投实业在房产置业及园区管理方面的优势，通过电商这一新型业务形式将公司在小动力市场多年积累的良好口碑及成熟稳定的产品优势推向市场，增强公司产品市场范围，提高公司产品知名度并实现盈利。泰投实业目前完成入驻40余家电商企业并获得省、市两级政府颁发的电商示范基地荣誉，对于电商行业发展具备有效资源整合，简化流程缩短产业链中间环节，降低运营成本。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第七章：其他重大事件管理、第一节：提供财务资助7.1.1条第二款之规定，上市公司及其控股子公司对“资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人”提供资金等行为，不适用本节规定。根据上述规定，公司在已控股泰投实业的情况下，向其提供2,500.00万元资金不构成对外提供财务资助，属于公司内部资金往来范畴，无需履行董事会审议程序。该投资事项属于总经理决策范围，但公司总经理办公会未就该事项予以决策。

　　(二)补充说明公司在2023年至2024年进行的期货投资、对外投资涉及的具体违规行为、对应规则及后续整改措施。

　　根据《新乡天力锂能股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》第二章第九条：公司从事套期保值业务的商品期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料等，且原则上应当控制商品期货在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。2023年度，公司在期货规模与风险敞口匹配方面尚有所欠缺，以致部分因客户取消订单，被套期项目终止，未能实现套期保值；2024年1-5月，公司部分月份期货规模与风险敞口不匹配。

　　根据《新乡天力锂能股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》第二章第十条：以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期保值工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。根据《企业会计准则第24号——套期会计》规定，衍生工具无法有效地对冲被套期项目风险的，不能作为套期工具。企业的签出期权（除非该签出期权指定用于抵销购入期权）不能作为套期工具，因为该期权的潜在损失可能大大超过被套期项目的潜在利得，从而不能有效地对冲被套期项目的风险。公司2023年度和2024年1-5月存在签出期权交易，且不满足《企业会计准则第24号——套期会计》规定的套期工具条件。

　　根据上表，公司2023年至2024年期间发生的违规投资行为，主要是在投资决策中未能按照当时生效的深圳证券交易所的相关交易规则、《公司章程》及配套规则履行对应的决策程序，包括应当提交股东大会/董事会或总经理决策的事项，在未提交的情形下即进行投资，或公司在投资过程中未能及时履行信息披露义务。

　　（1）公司已于2024年5月28日召开总经理办公会，追溯确认了收购泰投实业32%的股权事项。

　　（2）千川动力已与泰投实业2024年5月28日补充签订了借款协议，要求泰投实业以自有房产为借款提供足额价值的资产担保。

　　（3）加强对外提供财务资助管理，已制定《对外提供财务资助管理制度》，并于2024年6月5日提交董事会审议后执行。

　　（4）已于2024年5月28日召开总经理办公会，责令河南纵深园区运营管理有限公司、新乡万泽物业管理有限公司将股权恢复原状。2024年5月29日新乡万泽物业管理有限公司已经完成工商变更登记，将股权恢复原状；河南纵深园区运营管理有限公司的工商变更登记正在进行中。

　　（5）考虑到公司长远发展需要，确保资金安全，公司于2024年5月28日召开了总经理办公会，就向泰投实业提供借款等事项进行了讨论并与相关方签署了《关于河南泰投实业股份有限公司有关事项的备忘录》。

　　1)加强采购部、销售部、物控部和投融资部的联动，根据公司年度/月度经营计划，投融资部制定相应的年度/月度套保计划，套保计划针对经营性净敞口、常备库存、战略库存三种场景分别展开，审批流程通过后，按照套保计划严格执行；

　　3)加强期货的风险控制，套保计划签字版抄送财务部以及内审部，增加财务部的账户审核权，财务部每日收盘后监督该日的交易是否符合套保计划。

　　1)就上述投资程序存在瑕疵事项进行梳理，按照相应决策权限重新提交股东大会、董事会或总经理办公会追溯审议；

　　2)追究相关人员的责任。公司将对上述不规范事项的相关责任人员进行追责，并将此事件的结果纳入相关责任人的年度考核中；

　　3)强化内部制度建设。公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及配套指引的有关要求，对公司现行内部投资决策制度进行核查，查漏补缺，进一步健全投资决策管理制度，规范投资运行程序，提高公司规范运行能力；

　　4)加强有关人员的规范意识。公司已要求董事长、总经理、投融资部长及相关部门人员认真学习《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《对外投资管理办法》，强化规范运作意识。鼓励全员学习，提高公司规范运作水平，提高内部控制的有效性。

　　1)公司董事会及管理层对各部门的信息披露工作加强专项检查力度，子公司各个部门与证券部和董事会秘书加强信息交流，增加各业务部门粘合度，规范信披流程，督促各个部门对涉及到的应披露事项进行梳理自查，对于自查中发现的问题，制定具体整改计划，明确整改措施、时限和目标，发现存在问题的及时进行纠正，确保不漏一事。对于应披露而未披露的事项，结合实际情况对相关责任人进行内部问责；

　　2)强化培训，提升意识。公司加强对涉及信息披露的部门及人员进行合规、高质量编制和披露定期报告的培训学习，强化关键管理岗位的风险控制职责，进一步提升相关人员信息披露质量意识；

　　3)完善流程和制度。公司进一步完善信息披露报告流程，制定披露错误内部追责制，压实责任人责任，提高信息披露质量；

　　4)强化跨部门协作机制。完善跨部门协作工作指南，进一步完善需要披露信息的流转程序，确保信息披露的内容的及时性、完整性。

　　(三)结合对上述问题的回复，根据公司财务报告相关内部控制重大缺陷的认定标准，结合公司实际情况充分说明截至报告期末公司内部控制的有效性，是否不存在重大缺陷，认定公司在所有重大方面保持了有效控制的理由是否充分、判断是否审慎

　　公司2024年控股子公司千川动力向泰投实业提供资金2,500万元存在决策程序不规范的情况，但不影响《2023年度内部控制自我评价报告》的认定：公司2023年期货投资、对外投资的违规行为，未经董事会/股东大会/总经理办公会审议或授权，重大投资未及时履行信披义务，有违上市公司的相关管理规定及内部治理规定，对公司截至报告期末内部控制未构成重大缺陷。

　　综上，公司认为报告期末内部控制不存在重大缺陷，公司在所有重大方面保持了有效控制的理由充分、审慎。

　　(1)向公司管理层了解千川动力收购泰投实业的经过、收购背景、相关审议程序，以及千川动力对泰投实业经营管理的控制情况；

　　(2)获取千川动力投资泰投实业的《增资扩股协议书》、与千川动力股东李中艳的《股权转让协议》以及千川动力给泰投实业提供资金的付款单据；

　　(4)对公司2023年度及2024年1-5月期货期权交易结算单进行检查，并获取公司对应期间的套保计划；

　　(1)千川动力向泰投提供资金2,500.00万元具有商业实质，由于泰投实业是公司控股子公司，属于内部资金往来，不属于财务资助的情形；

　　(2)公司报告期末不存在重大缺陷，公司在所有重大方面保持了有效控制的理由充分、审慎。

　　公司2024年投资千川动力、千川动力投资泰投实业并向泰投实业拆出资金2,500万元存在不规范情况，泰投实业违规变更其子公司股权，均不影响《2023年度内部控制自我评价报告》的认定。

　　公司2023年期货投资、对外投资的违规行为，未经董事会/股东大会/总经理办公会审议或授权，重大投资未及时履行信披义务，有违上市公司的相关管理规定及内部治理规定，对公司截至报告期末内部控制未构成重大缺陷。

　　年报显示，你公司报告期末在建工程账面价值6,706.71万元，占总资产比例2.11%，占总资产比重较期初下降6.02个百分点。你公司报告期末固定资产账面价值9.46亿元，占总资产比例29.79%，占总资产比重较期初上升22.07个百分点。报告期三元材料、碳酸锂产品的产能利用率分别为72.92%和83.86%。报告期末，你公司未对在建工程、固定资产计提减值准备。请你公司：

　　(1)补充说明产能利用率对比同行业可比公司情况，并结合你公司在建产能的技术领先性、行业市场空间、竞争格局、订单储备情况以及同行业产能利用率说明是否存在新增产能无法消化的风险。

　　(2)补充说明在建工程、固定资产减值测试的计算过程、具体假设及参数选取情况、是否存在减值迹象、未计提减值准备的合理性。

　　(一)补充说明产能利用率对比同行业可比公司情况，并结合你公司在建产能的技术领先性、行业市场空间、竞争格局、订单储备情况以及同行业产能利用率说明是否存在新增产能无法消化的风险。

　　公司期末在建工程主要为年产2万吨磷酸铁锂项目以及与年产2万吨磷酸铁项目，金额分别为3,417.03万元、2,095.94万元，合计5,512.97万元，占在建工程总额的比例分别为50.95%、31.25%，合计占比82.20%。

　　①年产2万吨磷酸铁锂项目采用四组份的设计方案，原料选择多样性，可兼顾磷酸锰铁锂的生产，可进行大小颗粒掺混等工艺生产，可以根据客户的需求进行定制生产；②控制系统、易损件、执行机构等统一品牌和减少规格的设计方案，可以提升日常的维修效率和降低运行成本；③该项目大于5.5KW的电机全部配置永磁电机，可以有效降低日常的使用能耗，响应国家节能减排的号召，降低生产成本；=4\*GB3\*MERGEFORMAT④项目配置前后全自动的立体仓库，大大提升了物料转运效率，并大大降低占地面积，提高仓库利用率；=5\*GB3\*MERGEFORMAT⑤产线后处理采用双批混机的组合方式，可灵活应对客户要求，并且合批可达到10吨每批次，具有应对市场的前瞻性设计，处于领先水平。

　　综上所述，本产线设备选型具有先进性及前瞻性，生产效率领先行业水平，产品多样性设计可应对市场的多变性生产。

　　年产2万吨磷酸铁项目产品为目前市场应用前景最广的新能源电池材料，磷酸铁正极材料是电动车用锂电池的关键材料，其价格与性能直接影响到电动汽车的推广应用。磷酸铁正极材料制备的电动车用锂电池具有成本低、循环寿命长、安全性能好、高能量密度、无污染、充电时间短等优势。

　　本项目采用成本低、指标稳定、技术成熟的铵法工艺，市场主要生产磷酸铁方法对比如下：

　　磷酸铁锂正极材料2022年和2023年同比增长分别为160%和48%，2023年磷酸铁锂在正极材料的占比已经超过了66%。磷酸铁锂依托优异的安全性、良好的能量密度和成本优势，伴随碳酸锂价格下行，加快电动两轮车“锂代铅”进程，推动新能源汽车及电化学储能行业的蓬勃发展，多重因素叠加持续利好磷酸铁锂材料的发展，预计仍将保持40%以上的增速。经历过去几年的产业投资带动，磷酸铁锂材料从单一的性能和价格演变为磷酸铁一体化的综合竞争模式，行业头部企业从磷酸铁到磷酸铁锂的产业布局，为客户提供快速响应高性价比的定制化材料方案，提高客户粘性和市场竞争力。因此公司在投资建设磷酸铁锂基地的同时，布局磷酸铁项目，贯通磷酸铁锂前驱体和材料联动发展，发挥协同效应，充分发挥当地资源成本优势，提升公司竞争力。

　　2023年四季度由于锂盐价格大幅下降，客户大都处于观望状态，2023年底公司在手订单量也较少，其中三元材料订单1,451.64吨，另公司于2023年8月与广州鹏辉能源科技有限公司（以下称:鹏辉能源）签订战略合作框架协议，双方本着战略合作精神，将在产品供销、加工等方面进行长期稳定合作，从2023-2027年，双方预计正极材料的供需总量为8-15万吨，年均1.6-3万吨。

　　(二)在建工程、固定资产减值测试的计算过程、具体假设及参数选取情况、是否存在减值迹象、未计提减值准备的合理性

　　根据企业会计准则规定，公司在资产负债表日应当判断资产是否存在可能发生减值的迹象，主要可从外部信息来源和内部信息来源两方面加以判断。公司应当根据实际情况来认定资产可能发生减值的迹象，有确凿证据表明资产存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产存在减值迹象是资产是否需要进行减值测试的必要前提。

　　(1)安徽天力生产线系常规产品，用于满足小动力客户的需求，年产能6,000吨。新乡厂区生产线设计主要从事三元单晶材料、高镍多晶小颗粒材料生产制造及大小颗粒掺混工艺生产，但其中单晶产线设计可满足高镍多晶、高镍多晶小颗粒和不水洗单晶生产，部分产线组合亦可满足NCA产品的生产，产线且具备不水洗二烧工艺生产的功能设计，大大增加公司产品型号的多样性，满足不同客户的产品需求。三元生产大工业化的产线设备已经定型，设备选型已经过充分验证，且已满足动力电池材料配套供应，更换设备选型的风险高、周期长，设备迭代速度减缓，公司目前的产线未来较长时期仍具有先进性和竞争力。

　　(2)近几年，我国锂电池行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，2023年工信部联合多部委进一步延续新能源汽车补贴和减免增值税的政策。2023年新能源汽车累计销售949.5万辆，同比增长37.9%，渗透率达到31.6%。2024年一季度新能源汽车保持销量为208.9万辆，同比增长31.7%，渗透率达到31.1%。

　　2023年三元正极材料出货量达到65万吨，正极材料占比33.8%，同比增长2%。伴随2024年碳酸锂价格持续保持低位运行，有效降低锂电池综合成本，2024年4月上半旬，以三元材料为主的增程式、插电混合动力新能源乘用车同比增长39%，市场占有率达到36.7%，带动新能源乘用车销量首次超过燃油车，实现里程碑式的飞跃。同时锂电池小动力市场快速发展，2023年两轮车锂电池市场规模为89亿元，伴随锂电池成本大幅降低，进一步的加快两轮车市场“锂代铅”进程，根据起点研究院预测，2024年市场规模同比增长速度不低于30%。

　　新兴锂电池技术层出不穷，钠电池、固态电池等新型电池技术陆续问世，但产业链均未达到规模化产业发展阶段，锂电池从1996年商业化直到2020年前后才迎来大规模发展，因此新兴电池技术仍处于前期技术应用开发阶段。

　　综合下游新能源汽车和两轮车的宏观政策、产品技术、市场应用等维度分析，三元材料正处于蓬勃发展的阶段，仍将保持新能源行业发展主流产品地位。

　　综上所述，公司三元正极材料版块客户较为稳定，市场、技术等发展环境仍处于上升期，且产线设备选型具有先进性及前瞻性，生产效率领先行业水平，产品多样性设计可应对市场的多变性生产，设备不存在减值迹象。

　　公司聘请了北京亚太联华资产评估有限公司分别对四川天力锂能有限公司、循环科技截至2023年12月31日的募投资金项目资产组(包括固定资产、在建工程以及土地使用权)进行减值测试，并由其出具了《新乡天力锂能股份有限公司拟进行募投资金项目资产组减值测试涉及的四川天力锂能有限公司长期资产可收回金额资产评估报告》《新乡天力锂能股份有限公司拟进行募投资金项目资产组减值测试涉及的河南新天力循环科技有限公司长期资产可收回金额资产评估报告》(亚评报字〔2024〕第216号、亚评报字〔2024〕第219号)，本次评估均采用公允价值减去处置费用的评估方法，相关资产的评估价值分别为38,984.30万元、24,149.19万元，评估增值金额分别为1,083.36万元、897.41万元，根据评估报告，公司固定资产、在建工程未发生减值。

　　关键参数及假设：评估方法选取公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额。其中房屋及建筑物、设备资产评估值＝重置全价×成新率，对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定，基本公式为：综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%；在建工程按照成本法评估、无形资产按照市场法评估；在资产原地续用的假设前提下，处置费用主要包括与资产处置有关的税费和公告、咨询、估值以及招标费用等为使资产达到可销售状态所发生的直接费用，财务费用和所得税费用等不包括在内。根据产权持有人所执行的相关税费确定，可达到销售状态的相关公告、咨询、估值以及招标费用等按资产处置收入0.2%计取。

　　(2)评价与在建工程、固定资产减值准备相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

　　(3)评价管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、胜任能力、专业素质及客观性；

　　(4)评价第三方评估机构的工作结果或结论的相关性和合理性，以及与其他审计证据的一致性；

　　(5)评价第三方评估机构使用的重要假设和方法在具体情况下的相关性和合理性；

　　年报显示，2024年2月4日，公司拟通过增资入股的形式持有千川动力51%股权从而实现控股千川动力之目的，千川动力现有股东同意公司通过增资入股方式持有其51%股权并实现控股的目的。2024年3月，公司以自有资金300万元认购苏州启源新材料科技有限公司（以下简称“苏州启源”）新增注册资本11.4784万元，增资款的溢价部分计入苏州启源的资本公积金，并以自有资金1,000万元受让王毅先生持有的苏州启源实缴注册资本49.9059万元，转让完成后公司持股比例为5.3478%。请你公司：

　　（1）说明前述交易评估方法的选取依据，补充披露评估的具体过程，主要参数的确定和依据，具体定价方式以及价格公允性，是否履行相应审议程序。

　　（2）补充说明上述交易完成后对公司经营管理、资产业务等方面的影响，是否存在协同效应以及协同效应的具体体现。

　　（一）说明前述交易评估方法的选取依据，补充披露评估的具体过程，主要参数的确定和依据，具体定价方式以及价格公允性，是否履行相应审议程序。

　　公司聘请了河南兆信资产评估有限公司分别对苏州启源和千川动力截至2023年12月31日、2024年1月31日的全部权益价值采用资产基础法进行评估，即根据现行时点条件下按照重建或者重置被评估对象设备的思路，基于社会一般生产力水平的客观必要成本为基础，扣除相关贬值(实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值)计算，并出具了豫兆信评报字〔2024〕第054号、豫兆信评报字〔2024〕第055号的评估报告，评估价值分别为4,667.87万元、609.30万元，评估增值金额分别为-620.33万元、179.84万元。

　　收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。千川动力、苏州启源分别成立于2023年8月、2022年12月，由于成立时间较短，未来收益具有不确定性，故不适合采用收益法评估。

　　经查询与被评估对象同一行业的国内上市公司，在经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。

　　资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法(资产基础法)评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。

　　评估方法选取重置全价扣除相关贬值后的净额确定可收回金额。其中机器设备资产评估值＝重置全价×成新率，对于机器设备，用年限法成新率方法确定，基本公式为：综合成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%；对于长期股权投资，采用被投资单位资产基础法评估结果，即：长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例。

　　公司和其他出资人以4900万元增资千川动力，千川动力注册资本金由100万增资至5000万元，其中公司以1元每注册资本出资2550万元控股51%，符合市场价格公允性。

　　公司以300万元认购苏州启源新增注册资本11.4784万元，认购价26.1360元/股，占苏州启源增资后1%的股权，增资款的溢价部分计入苏州启源的资本公积金，并以自有资金1,000万元受让苏州启源原股东王毅持有的苏州启源4.3478%的股权，实缴注册资本49.9059万元，认购价20.0377元/股，前述增资及股权转让完成后，苏州启源注册资本为1,147.8404万元，公司持股比例为5.3478%。公司增资苏州启源估值定价考虑到以下因素：

　　（1）2022年12月，苏州启源接受外部投资3,000万元，该公司投后估值为2.5亿元（由苏州君鼎开山创业投资中心领投），苏州启源彼时计划将生产线技改升级为电池级硫酸锰，2023年7月一期年产能1.5万吨开始投产。

　　（2）公司本次增资苏州启源时，电池级硫酸锰产品已通过中冶瑞木、兰州金通、长远锂科、福建常青、宜宾光源等多家三元前驱体厂家验证并形成稳定供货，2024年已与中冶瑞木、宜宾光源等多家客户签订年采购合同，其中与中冶瑞木签订1.2万吨年采购合同。苏州启源二期扩产至年产2.5万吨技改已开始，2024年4月已投产，预计销售收入8,000万元。

　　（3）苏州启源已掌握利用国内锰矿生产电池级硫酸锰技术，生产线均按利用国内锰矿设计，公司离矿区90公里，目前矿山前期建设已开始，预计2024年8月开始供矿，利用国内锰矿生产，生产成本可降低10%以上，该项技术国内领先（目前电池级硫酸锰生产均采用进口矿石）。

　　基于以上情况，天力锂能增资苏州启源300万元（投前估值3亿元），收购苏州启源股东王毅股份1,000万元（投前估值2.3亿元），本次增资及收购平均估值为2.4615亿元，投资定价公允。

　　（二）补充说明上述交易完成后对公司经营管理、资产业务等方面的影响，是否存在协同效应以及协同效应的具体体现。

　　1）千川动力：公司与河南新航道产业运营服务有限公司（以下称：新航道）、河南京视商贸有限公司（以下称：京视商贸）共同投资千川动力，其中公司持股占比51%。参股公司新航道、京视商贸主要控股股东在电子商务、园区管理领域拥有多年的运营管理经验及管理团队，开展电子商务平台建设，通过B2C电子商务、B2B电子商务、广告宣传、抖音、淘宝、阿里等各大电商平台进行产品推广，通过电商这一新型形式将公司在小动力市场多年积累的良好口碑及成熟稳定的产品优势推向市场，通过孵化各行业文化创意、镶入广告宣传相结合的新型经营模式实现销售盈利，增强公司产品市场占有份额。

　　2）苏州启源：苏州启源是各类锰系正极材料前驱体制造商，产品为三元材料、富锂锰基材料和磷酸锰铁锂的锰基前驱体。磷酸锰铁锂作为新型锂电池正极材料，具有电压平台高、能量密度大、安全性高、成本相对偏低等特点，未来市场空间巨大。公司参股苏州启源，有利于打通磷酸锰铁锂和富锂锰基原材料产业链，有助于加快磷酸锰铁锂产业化和市场推广。苏州启源正常开展经营业务，依托四川的锰矿资源区位和能源成本低等优势，业绩逐步提升，对公司经营管理和资产有积极作用。

　　天力锂能主要从事三元正极材料和三元前驱体，同时有规划磷酸锰铁锂正极材料，这些材料都需要大量的锰基原料，同时苏州启源今年将用到国内本地锰矿石，后续有计划涉及矿山，从矿到锰基前驱体、再到正极材料，发展垂直产业链，对于天力锂能不仅可保障前驱体原料的来源，同时也能带来降本空间。

　　报告期末，你公司存货账面余额3.80亿元，较期初下降45.71%，计提存货跌价准备1.49亿元，主要为库存商品计提减值所致。请你公司：

　　(1)按照公司产品类型分类说明存货主要内容、存放地点、存货状态、公司存货大幅下降的原因等。

　　(2)结合市场波动、行业竞争等情况，补充说明相关存货出现跌价迹象的具体时点，以前期间计提跌价准备是否充分，本次存货跌价的测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　(一)按照公司产品类型分类说明存货主要内容、存放地点、存货状态、公司存货大幅下降的原因等

　　公司存货大幅下降的主要原因有两方面，一方面公司在手订单量下降，对应储备原材料、库存商品的需求下降，因此期末存货数量也随之下降；另一方面由于主要原材料、库存商品单价下跌导致。2023年期末在手订单未发货不含税金额合计9,644.16万元，2022年期末在手订单金额为51,646.70万元，相比减少81.33%。结合主要原材料、库存商品当期收发存情况进行分析，除当期新增存货6,685.46万元外，单价下跌影响额-12,724.45万元，占比35.68%，库存数量下降影响额-22,935.23万元,占比64.32%，库存数量下降与在手订单量下降趋势相近，期末在手订单与期末存货余额相匹配。

　　(二)结合市场波动、行业竞争等情况，补充说明相关存货出现跌价迹象的具体时点，以前期间计提跌价准备是否充分，本次存货跌价的测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的规定

　　公司对存货进行减值测试并对可变现净值低于成本的存货计提了存货跌价准备。其中，直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　综上，公司各报告期期末按照《企业会计准则》规定，对可变现净值低于成本的存货均已计提了存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。

　　根据《企业会计准则》规定，存货存在下列情形之一的，通常表明存货的可变现净值低于成本：

　　(3)企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；

　　(4)因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌。

　　根据公司各月份经营情况，一季度处于微盈状态，四月份开始营业成本大于营业收入，存货出现跌价迹象的具体时点应为2023年4月。

　　(1)获取并检查了存货跌价准备相关的内控制度，了解、评价与存货跌价准备相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　(2)获取管理层编制的存货跌价准备计提表及相关资料，了解和评估存货跌价准备测算方法的合理性，复核公司存货跌价准备测试过程；

　　(3)访谈公司采购部主要负责人，查阅公司采购、供应商、存货等相关管理制度及流程，了解公司产品定价方式以及定价随原料价格波动的调整机制；

　　(4)查阅公司主要原材料市场价格，取得公司主要原材料采购合同，分析公司原材料采购均价与市场价格走势的变动；

　　(5)将存货余额与现有的订单进行比较，并结合期后存货的使用或销售情况，评估存货滞销和跌价的可能性；

　　(6)取得公司2023年度的销售明细，分析2023年度三元材料售价及成本波动情况；

　　(1)期末公司存货大幅下降的原因系存货数量及单价降低的双重影响，公司期末在手订单数量减少，库存数量随之减少；

　　(2)存货出现跌价迹象的具体时点应在2023年4月；公司各报告期期末结合在手订单和市场价格，对可变现净值低于成本的存货均已计提了存货跌价准备，存货跌价准备计提充分，测算过程符合《企业会计准则》的规定。

　　年报显示，你公司报告期末因可抵扣亏损形成可抵扣暂时性差异2.20亿元，较上年末增加1.96亿元。请你公司说明可抵扣亏损的形成原因及确认依据，相关递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　(一)说明可抵扣亏损的形成原因及确认依据，相关递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的规定

　　报告期末，公司可抵扣亏损金额2.20亿元，较上年末增加1.96亿元。报告期末可抵扣亏损构成主体为公司以及子公司安徽天力，其所属业务板块均为公司相对成熟的三元正极材料业务板块，形成可抵扣亏损的主要原因系：

　　(1)2023年度原材料价格下跌幅度较大且整体波动较大，市场竞争加剧、行业内卷、公司产品售价同比下降，以及高价位备货导致成本较高，上述因素导致公司成本倒挂；

　　(2)报告期末碳酸锂价格持续下降，结合在手订单以及市场价格计提存货跌价，以及公司平仓期权期货的损失影响较大。

　　根据《企业会计准则第18号—所得税》规定，可抵扣暂时性差异，是指在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，将导致产生可抵扣金额的暂时性差异。企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

　　公司2023年末可抵扣亏损形成原因主要为原材料碳酸锂价格的波动影响所致。根据GGII行业分析预测数据显示，2024年我国锂电池行业将步入TWh时代，预计出货量同比增长27%，达到1100GWh。受锂盐价格下跌利好带动，动力与储能锂电池市场增速超过25%，小动力锂电池市场将实现15%的增速。2024年正极材料出货量预计增速超过20%，其中磷酸铁锂将成为正极材料的主流产品，预计出货占比接近70%，三元材料将保持个位数的稳定增长。公司已在原有业务的基础上拓展碳酸锂、磷酸铁锂板块，此外公司已制定了较为完善的运营计划。公司2023年末形成可抵扣的亏损主体均为境内居民企业和高新技术企业，根据企业所得税法，其未弥补亏损可在以后10个纳税年度内税前抵扣。从公司提供的未来盈利预测数据来看，2023年末的可抵扣亏损未来能够产生足够的应纳税所得额来弥补。

　　(1)获取形成可抵扣亏损的主体清单、可抵扣亏损余额、形成期间、可税前抵扣的剩余期间，复核可抵扣亏损的计算是否准确，

　　(2)向管理层了解亏损主体的业务类型、亏损原因及未来的经营计划，获取公司未来盈利预测数据，判断亏损主体在剩余的可税前抵扣期间是否可取得足够的税前利润来弥补亏损。

　　年报显示，你公司前期收购雅安天蓝新材料科技有限公司(以下简称“雅安天蓝”)形成商誉，本报告期计提商誉减值612.42万元。请你公司说明雅安天蓝主营业务发展情况、主要财务指标及变动情况、在手订单、毛利率等，并说明报告期商誉减值测试的具体过程，说明减值测试关键假设、关键参数的选取依据及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　(一)说明雅安天蓝主营业务发展情况、主要财务指标及变动情况、在手订单、毛利率等，并说明报告期商誉减值测试的具体过程，说明减值测试关键假设、关键参数的选取依据及合理性

　　雅安天蓝是一家从事锂电池原材料的研究、开发、生产、回收和销售的企业。雅安天蓝坐落于四川省雅安市石棉县竹马工业园，项目前期规划建设年产5万吨磷酸铁电池材料。雅安天蓝公司主要生产电池级磷酸铁，公司考虑到收购雅安天蓝后，有效形成与四川天力锂能有限公司产业链互补，满足下游客户要求磷酸铁锂厂家具备自主加工磷酸铁的要求。

　　雅安天蓝磷酸铁项目于2022年9月中旬正式开工建设，2022年11月底停工，停工1年后2023年11月中旬复工,截至2023年12月31日雅安天蓝项目处于在建状态，无经营数据、无在手订单。

　　根据北京亚太联华资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日出具的《新乡天力锂能股份有限公司拟进行减值测试所涉及的雅安天蓝新材料科技有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(亚评报字〔2024〕第199号),雅安天蓝含商誉的资产组公允价值减去处置费用评估的全部资产组价值为3,644.48万元，雅安天蓝资产组(不含商誉)账面价值为3,675.56万元，完全核心商誉的账面价值为1,111.50万元，与账面价值比较含商誉的资产组评估减值1,142.59万元，对应的55%股权的核心商誉计提减值金额为611.32万元，另非核心商誉随着递延所得税的转回计提相应持股比例部分的商誉减值损失1.10万元，故2023年度共计提商誉减值准备612.42万元。

　　关键参数及假设：评估方法选取公允价值减去处置费用后的净额确定可收回金额。其中设备资产评估值＝重置全价×成新率，对于重要、关键机器设备，采用年限法成新率和现场勘察成新率加权平均的方法确定，基本公式为：综合成新率＝年限法成新率×40%＋现场勘察成新率×60%；在建工程按照成本法评估、无形资产按照市场法评估；资产处置费用按公允价值的1%确定。

　　(3)了解各资产组或资产组组合的历史业绩情况、发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；

　　(4)评价管理层在减值测试中使用的数据的适当性、相关性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的一致性；

　　2023年度雅安天蓝商誉减值准备的计提过程符合企业会计准则的相关规定，具有合理性。

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